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神农基因董事会换届遭问询 新旧大股东“江湖恩怨”仍未了

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4月10日,神龙基因(300189)发布临时股东大会决议,新一届的管理层诞生。中国资本观察(www.zgzbgc.cn)发现,新一届董事会成员中,与上市公司有交集的甚少,甚至第一大股东也没有种业行业的相关从业经验,如何稳定神农基因的后续发展?对此,就连交易所也投来了关切的问询。

另外,神农基因新晋大股东与原大股东、实控人黄培劲的“江湖恩怨”似乎并未了结。后续的纠纷将以怎样的结果收场,中国资本观察(www.zgzbgc.cn)拭目以待。

董事会换届缘起

神农基因的投资者屏住呼吸,默默地等待着 4月9日的投票结果,因为神农基因新一届管理层将由此诞生。

3月22日神农基因公告显示,因第五届董事会成员任职届满,第六届董事会呼之欲出。董事会将由9名董事组成,其中独立董事3名,任期3年。经公司第五届董事会资格审核,计划提名曹欧劼、邓武、杨祺、郑抗、胥洋、傅曦林、刘维、彭继泽、张林新、赵江华、邓海滨、鞠旭波为公司第六届董事会非独立董事候选人;提名商小刚、涂显亚、朱竹青、王卫国、唐克轩、何进日、熊正德为公司第六届董事会独立董事候选人。

同时,一旦第六届董事会选举就任后,第五届董事黄培劲、柏远智、雷晟、郑主文、朱诚,及独立董事吕品图、冯克珊、欧学旺将悉数不再担任公司董事职务。

最终在股东大会投票后,4月10日,神龙基因发布公告,张林新、彭继泽、邓海滨、曹欧劼、邓武、郑抗获选第六届非独立董事,何进日、涂显亚、商小刚当选第六届独董。

神农基因老一届董事会高管悉数“下课”的情形,印证了一句“一朝天子一朝臣”的老话。而此次董事会换届的另一个重要原因,则是股东持股比例的变更。

公开信息显示,目前,神农基因持股股东正在经历一场变故,湖南省弘德资产经营管理有限公司(以下简称“弘德资产”)已然成为神农基因的新晋第一大股东,目前持股1.82亿股,占总股本比例17.73%,其中,有1.43亿股(占总股本13.92%)是刚刚才通过司法划转得到的,被司法划转的对象正是神农基因现任董事长黄培劲,其也是神农基因(之前名为神农大丰)的创始人,更是“杂交水稻之父”袁隆平院士的学生和得力助手。在司法划转前,黄培劲持股13.92%,在司法划转后其不再持有神农基因股份。

新一届高管资历不足

既然换届,新一届高管自然引来关注。 

中国资本观察(www.zgzbgc.cn)通过披露公告发现,新一届高管的履历与神农基因的交集很少,甚至董事候选人中仅有1名在神农基因任职时间超过了1年的,即胥洋,之前他曾就职于岳阳林纸(600963)证券投资部,2009年10月入职神农基因,现任公司副总经理、董事会秘书,但其并未获选董事。

公开信息显示,获选的张林新曾在湖南信托任职副总裁,彭继泽则是弘德资产任职,邓海滨在湖南财信产业基金任职,曹欧劼系中广天择(603721,主营电视、互联网和移动互联网等视频内容的制作、发行和营销;电视剧播映权运营)董事,而邓武、郑抗虽然在神农基因任职,但均是2018年6月才入职,在上市公司待了不到1年时间,较董秘胥洋的工作时间远远不及。
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再看新选出来的独立董事,公开资料显示,何进日专业偏向财务,为多家上市公司独董;涂显亚系一名律师;而商小刚同样是一名注册会计师,现任海口中天华信会计师事务所和海口中天华信税务师事务所所长。
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由上可见,无论是董事还是独董,新一届高管成员与神农基因交集甚少,从业经历上也与种业不怎么沾边,这也难怪交易所也发来一份关注函。

3月25日关注函显示,交易所直接指出弘德资产实际控制人肖正元没有种业行业经验,以及一众提名者与神农基因公司交集甚少等问题,担心接下来神农基因运营的稳定性。

对此,神农基因在回复中表示,曹欧劼在过去的一年多时间里,有积极关注公司发展,并作为公司主要股东给予公司有力协助,如协调引入智通亚信(海南)投资管理中心(有限合伙)和海南海药投资有限公司收购公司持有的部分海南波莲水稻基因科技有限公司股权。同时,曹欧劼亦表示:仍然希望黄培劲参与公司发展战略的制定和种业技术的研发。

不过,神龙基因也承认,湖南弘德及其实际控制人肖正元先前所从事的行业与种业并无关联,的确无种业行业经验。本次仓促成为神农基因第一大股东,尚无法对种业行业和公司的经营管理有全面的了解和掌握。
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总之,对于交易所的关注函,回复内容表示,弘德资产后续将在继续保持上市公司现有业务、组织架构、人员构成的前提下,积极与公司其他股东谋划公司未来战略发展及产业布局,为公司长远发展提供更佳的技术储备及资源支持。  

江湖恩怨尚未了结

那么,新晋第一大股东弘德资产又是从哪里冒出来的呢?
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资料显示,弘德资产成立于2012年10月30日,注册资本3个亿,实际控制人肖正元,肖正元与浣美兰为夫妻关系。在2016年10月23日,神农基因前控股股东、实际控制人黄培劲,与弘德资产签署了一份《借款协议》,约定弘德资产向黄培劲提供借款9亿元,分三笔支付,黄培劲应在弘德资产提供第二笔借款5日内将其所持有的神农基因1.82亿股质押给弘德资产。

但在2016年12月26日弘德资产累计向黄培劲借款8亿元之后,黄培劲却并没有按照约定进行质押,弘德资产当即宣布借款提前到期,双方遂产生借款合同纠纷。后经过调解,2017年3月9日黄培劲一度将3900万股转让给了弘德资产,在其未进一步履行义务之下,弘德资产在2019年2月22日向长沙市中院申请强制执行,最终于2019年3月20日长沙市中级人民法院将黄培劲持有的神农基因股份1.43亿股划转至弘德资产名下,也才有了文中开头的第一大股东易主。

值得注意的是,从律师意见中可以看到,黄培劲之所以未能履行协议有主观和客观原因,主观原因是黄培劲提议的两种偿还方案均受阻,而客观原因则是黄培劲与弘德资产在《借款协议》中约定的借款利率为每年8%,但从2018年起,弘德资产单方将利率提高至每年16%,导致黄培劲客观上即使处置其所持有的所有资产亦无法足额偿还借款本息,这一点有些耐人寻味。

虽然律师方面认为在司法划转之后,黄培劲与弘德资产8亿元借款的债权债务关系已经终止,但中国资本观察(www.zgzbgc.cn)发现,此事并未完全了结。

3月25日公告显示,神农基因收到黄培劲提交的《仲裁申请书》,黄培劲请求裁决弘德资产依据2017年1月一份《补充协议》的相关约定,无条件向黄培劲支付5亿元。据此前的这份约定,弘德资产应在股权全部过户至其名下后三个月内向黄培劲支付上述款项,逾期30日内未支付的,弘德资产需按逾期天数及逾期金额支付千分之五的滞纳金,逾期超过30日的,黄培劲有权通过司法途径冻结弘德资产及实际控制人肖正元持有的包括但不限于神农基因17.73%的股权、其他公司股权、银行存款及其他任何财产;双方当时还承诺,如因协议履行发生争议,协商不成的,提交海南仲裁委员会解决等事项。

上述《补充协议》签订时间是在黄培劲当年转让3900万股给弘德资产之前,《补充协议》签订后,黄培劲就转让了股权。不过遗憾的是,弘德资产明确拒绝支付这5亿元款项。

后续事件的发展就是在2019年4月4日的公告中看到的,弘德资产持有的3905万股(占其持股比例21.51%)被司法冻结,另1.43亿股(占其持股比例78.49%)被轮候冻结。
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值得注意的是,4月2日公告内容显示,弘德资产向上市公司提交了一份诉讼《申请书》,弘德资产请求确认上述《补充协议》中的仲裁条款不发生效力。后续结局如何,还有待司法最终判定。看起来,双方的“江湖恩怨”尚未完全了结。

(文中图片部分来源于网络)
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