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科创板新政解读五:信息披露体系更精准,上市公司信披弹性和包容度提升

在《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》 中,对于科创板的信息披露有了明确的要求,即要切实树立以信息披露为中心的监管理念,全面建立严格的信息披露体系并严格执行。同时明确发行人是信披第一责任人,充分披露投资者做决策所必须的信息。

火山君(微信公众号:huoshan5188)注意到在相关征求意见稿中,在1月30日晚证监会发布的《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》和《科创板上市公司持续监管办法(试行)》中都对信息披露有着具体的要求。具体来看,相关规则为科创板企业IPO有着很严格的信息披露要求,而在上市后的持续监管中,对科创板上市公司的信息披露要求则具有一定的弹性。

科创板IPO预先披露将在上交所完成

1月30日晚,证监会发布的《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称《注册管理办法》)的第四章着重对科创板IPO的相关信息披露做出了具体要求。

在火山君(微信公众号:huoshan5188)看来,对于科创板IPO时强化信息披露的严格要求体现在《注册管理办法》的字里行间。《注册管理办法》明确了以投资者需求为导向的信息披露要求,细化落实发行人、中介机构等市场主体关于信息披露的法定责任,强化信息披露监管,加大对信息披露违规行为的处罚力度。

例如《注册管理办法》第三十四条规定,证监会制定的信息披露规则是科创板公司IPO信息披露的最低要求。不论上述规则是否有明确规定,凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息,发行人均应当予以披露。

除了发行人及其董事、监事、高级管理人员,发行人控股股东、实际控制人应当在招股说明书上签字、盖章,确认招股说明书的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担相应法律责任外,对律师、会计师这样的中介机构也有严格的要求。

第三十八条具体规定“为证券发行出具专项文件的律师、注册会计师、资产评估人员、资信评级人员及其所在机构,应当在招股说明书上签字、盖章,确认对发行人信息披露文件引用其出具的专业意见无异议,信息披露文件不因引用其出具的专业意见而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担相应的法律责任。”

值得注意的是,《注册管理办法》中有不少具有科创板企业特色的IPO信息要求安排。

例如“发行人尚未盈利的,应当充分披露尚未盈利的成因,以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。”“发行人应当披露其募集资金使用管理制度,以及募集资金重点投向科技创新领域的具体安排。”“发行人应当在招股说明书中披露,公开发行股份前已发行股份的锁定期安排,特别是核心技术团队股份的锁定期安排以及尚未盈利情况下发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员股份的锁定期安排。”

此外,《注册管理办法》还规定存在“同股不同权”的境内科技创新企业申请发行股票并在科创板上市,应当在招股说明书中披露相关情况和风险,中介机构需对特别表决权股份设置是否合规发表专业意见。

值得一提的是,以往IPO预先披露是在证监会,而今后科创板IPO的预先披露将在交易所完成。

第四十四条明确规定“交易所受理注册申请文件后,发行人应当按交易所规定,将招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件在交易所网站预先披露。”此外,为了强化社会监督,《注册管理办法》中还增加了预披露次数和预披露内容,以强化社会监督。

对此,武汉科技大学金融证券研究所所长董登新向火山君(微信公众号:huoshan5188)表示,上市审核是IPO环节中最重要的内容,也是最为繁重的工作,从1月30日晚发布的相关规定来看,今后科创板的上市审核将主要由上交所完成,而证监会将把工作重心聚焦在市场监管、执法层面。

对于上述科创板IPO信息披露的规则制度,证监会表示,建立健全以信息披露为中心的股票发行上市制度,明确以投资者需求为导向的信息披露要求,细化落实发行人、中介机构等市场主体关于信息披露的法定责任,强化信息披露监管,加大对信息披露违规行为的处罚力度。

上市后信披有一定弹性

此外,在1月30日晚证监会发布的《科创板上市公司持续监管办法(试行)》(以下简称《监管办法》)也对信息披露着墨较多。其第三章的主题为信息披露,该章节总共涉及7条规定。虽然内容不长,但有不少创新的举措。

对于科创板相关上市企业的信息披露要求,证监会表示,与传统企业相比,科创企业的模式、技术、产品更新,但研发和经营失败的可能性也更高,普通投资者把握企业价值的难度更大。因此,在信息披露方面,需要更加强调行业信息和经营风险的披露。

火山君(微信公众号:huoshan5188)注意到,《监管办法》对科创板上市公司的信披要求侧重点有所不同。例如,“科创公司筹划的重大事项存在较大不确定性,立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者,且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的,公司可以暂不披露”,“科创公司和相关信息披露义务人认为相关信息有助于投资者决策,但不属于依法应当披露信息的,可以自愿披露。”

但须充分披露“行业经营信息,尤其是科研水平、科研人员、科研投入等能够反映行业竞争力的信息”“可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。科创公司尚未盈利的,应当充分披露尚未盈利的成因,以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响”。

此外,《监管办法》还称,科创公司和信息披露义务人确有需要的,可以在非交易时段对外发布重大信息。

值得注意的是,《监管办法》还特别规定“科创公司和相关信息披露义务人适用中国证监会、交易所相关信息披露规定,可能导致其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求或者公司注册地有关规定,可以依照相关规定申请调整适用,但是应当充分说明原因和替代方案,并聘请律师事务所出具法律意见。中国证监会、交易所认为依法不应调整适用的,科创公司和相关信息披露义务人应当执行相关规定。”

对于此次科创板上市公司信息披露监管的一些创新举措,证监会表示,考虑到科创公司经营决策往往更加快速灵活,为帮助其提升商业竞争力,监管办法也同步提升了信息披露制度的弹性和包容度,在信息披露的及时性要求、新闻发布与信息披露衔接和规则豁免等方面,给予科创公司更多的自主空间。
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