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这家上市25年的公司遭证监会立案调查,已成A股“第一僵尸股”

1月9日收盘,四环生物(000518.SZ)报每股3.08元,连续两个交易日大跌。此前,四环生物公告,因公司涉嫌信息披露违法违规,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,中国证监会决定对公司立案调查。

四环生物具体因何种事项涉嫌信披违规,尚待进一步公告。不过,四环生物提示称,如公司因此受到证监会行政处罚,并且在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为,或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关的,公司将触及《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条规定的欺诈发行或重大信息披露违法情形,公司股票交易将被实行退市风险警示。

近一年来,四环生物相对低调,其上一次广受关注,还是因2018年初其“官网涉黄”。但业绩连年不振、多次跨界无成、大股东多次变更内耗不断……作为江苏省第二家上市公司,在过往25年的A股生涯中,四环生物从不缺少“高光时刻”。

调查前突换会计师事务所

被证监会立案调查前不久,2018年12月24日,四环生物曾公告,拟变更会计师事务所。

四环生物称,鉴于公司原聘任的立信会计师事务所(特殊普通合伙)(下称立信)已连续多年为公司提供审计服务,根据公司未来发展及审计工作的需要,拟变更中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务及内控审计机构,聘任期为一年。

“公司就该事项已与立信会计师事务所进行了沟通,其在担任公司财务审计机构期间,勤勉、尽职,顺利完成了各项审计工作,从专业角度维护了公司及股东合法权益。”四环生物在公告中表示。

为此,四环生物将在2019年1月9日召开临时股东大会,召集股东就变更会计师事务所的议案进行投票。

界面新闻记者注意到,立信此前已与四环生物合作了十年之久。2008年11月,因已合作五年的江苏公证会计师事务所“无法安排其他项目经理来承担本公司的年度审计业务”,四环生物决定改聘南京立信永华会计师事务所(南京立信永华)作为年度审计机构。

此后,南京立信永华一直负责四环生物的审计工作。2011年,南京立信永华整体加入立信会计师事务所,组建立信会计师事务所江苏分所。由此,四环生物的年度审计机构相应变更为立信。但该次变更不属于更换会计师事务所事项。

公司突然变更会计师事务所的行为是否与信息披露违规之间存在关联?对此,四环生物工作人员向界面新闻记者进行了否认说明 。

“苟延残喘”25年多次跨界

四环生物是江苏省仅次于太极实业(600667.SH)的第二家上市公司,前身为成立于1992年的江苏三山实业股份有限公司(下称苏三山)。1993年,苏三山在深圳证券交易所上市。

上市初期,苏三山主要从事的是化纤业务。此后,由于主营业务不振,苏三山经历多次重组。1998年,苏三山被暂停上市,后被江阴市新桥镇集体制企业江阴市振新毛纺织厂入主,并操刀进行资产置换。由此,苏三山主营业务变更为毛纺织业,并更名为“江苏振新实业股份有限公司”,证券简称“振新股份”。

2001年初,振新股份再度更名“四环生物”。当年,四环生物以每股16.09元的发行价,公开发行了4500万股普通股,募资7.24亿元。募资完成后,四环生物分别斥资3.11亿元和9807万元,收购了北京四环生物工程制品厂和江苏省江阴制药厂。四环生物由此跨界,主营业务变为“毛纺织”和“生物医药”并举。

跨界并没有有效提振四环生物的业绩。财报显示,在2002年达到4.7亿元的高点之后,四环生物的营业收入一路下滑,再未突破过4亿元关口。其净利润亦一路下滑。

2007年,四环生物毛纺事业部所在的江苏省江阴市新桥镇被江苏省政府作为农村小城镇建设试点镇,开始实施“三集中”规划建设,将农民住宅规划集中到镇区。由于毛纺事业部多年经营情况不佳,四环生物决定顺势将其撤销,不再经营毛纺产业。财报显示,2007年、2008年,四环生物连续两年亏损,濒临退市。

2009年,主营业务已变更为生物医药的四环生物决定试水房地产。当年,四环生物与江阴天祥房地产开发有限公司(下称天祥房产)签订《股权转让协议书》,以900万元收购天祥房产持有的靖江市银泰房地产开发有限公司(下称靖江银泰)100%的股权。财报显示,靖江银泰彼时的净资产为-142.87万元。

收购靖江银泰仅仅一年之后,四环生物便决定以900万元的价格将其卖出,理由是国家对房地产宏观调控的政策加强,连续出台了相关政策,房地产市场持续低迷,公司不看好今后几年的房地产市场。

2010年,四环生物又公告拟进军新能源领域。公告显示,四环生物拟与北京大河之洲集团有限公司(下称大河之洲)分别以现金方式,对新疆爱迪新能源科技有限公司(下称爱迪新能源)增资1.5亿元和5000万元。此外,爱迪新能源的另一股东太原市普容得科贸有限公司(下称太原普容得)再以专利技术无形资产增资1.39亿元。

增资后,四环生物持有爱迪新能源44.12%股权。公告称,增资完成之后,新疆爱迪将投资2.78亿元建设“国家科技支撑计划 20 万吨/年煤焦油制备清洁燃料油工业示范工程”。

2010年当年,四环生物完成了对新疆爱迪的增资。2011年,四环生物又斥资9000万元,从大河之洲和太原普容得手中收购了共计26.85%的新疆爱迪股权。

新疆爱迪未能给四环生物的业绩带来正面效果。四环生物在收购之初所提的“国家科技支撑计划20万吨/年煤焦油制备清洁燃料油工业示范工程项目”迟迟未能建设投产。不仅如此,新疆爱迪资产连续多年被计提减值,业绩大额亏损。2016年,四环生物将新疆爱迪出售。数年间,四环生物还陷入了多起因新疆爱迪而起的诉讼和纠纷。

2015年,四环生物又设立了江苏晨薇生态园科技有限公司(下称江苏晨薇),打算大力发展生态农林产业,要实现“生物制药+大农业”两大主业双轮驱动,扩大上市公司经营规模。同时,四环生物还计划通过定增募资36亿,用于收购三家材林公司的股权和投资建设江苏晨薇旗下的生态园林工程项目。有意思的是,由于遭到股东大会否决,四环生物这36亿元的定增方案最终告吹。

三年过去,四环生物的“大农业”业务至今状况如何?财报显示,江苏晨薇从2015年设立至今,连年亏损,从未产生过利润。截至2018年上半年,生物医药带来的收入在四环生物营收中的占比仍超过85%。

股东内耗相互“揭底”

2009年至2010年间,已被市场视为“壳资源”的四环生物频频遭到爆炒,股价接连暴涨。

公告显示,在四环生物2010年9月8日晚间发布进军新能源的消息之后,其大股东江阴市振新毛纺织厂多次通过大宗交易减持了其所持的四环生物股份。多次减持之后,振新毛纺织厂已只持有四环生物5.83%的股份。

2011年9月5日,江阴市振新毛纺织厂与广州盛景投资有限公司(广州盛景)签署《股权转让合同》,将其持有的4000万股四环生物股票作价2亿元转让给后者。广州盛景由此成为四环生物第一大股东,其实控人卫东峰相应成为四环生物实控人。但有意思是,广州盛景受让的4000万股仅占四环生物总股本的3.89%。此后,由于股权过于分散,四环生物被认定无实际控制人。
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值得一提的是,转让完成后,江阴市振新毛纺织厂并未完全退出四环生物,其仍持有四环生物1.91%的股份。年报显示,2010年退出之际,江阴市振新毛纺织厂的实际控制人仍是江阴市新桥镇集体资产管理委员会。2014年,振新毛纺织厂更名为“江苏德源纺织服饰有限公司”(下称德源纺织)。据四环生物2015年定增预案,穿透之后,德源纺织的实际控制人已变为自然人吴秀丽。

2011年至2014年,持股3.89%的广州盛景一直是四环生物第一大股东。2015年下半年起,江苏省昆山市国资开始不断增持四环生物,并跃居第一大股东位置。其间,中微小企业投资集团股份有限公司(下称中小投)亦通过在二级市场增持,短暂拿下过第一大股东位置。

四环生物前实控人所在的江阴市新桥镇,还有一家从事纺织业务的上市公司——江苏阳光(600220.SH)。该上市公司的第一大股东为江苏阳光集团有限公司(阳光集团),实控人为陆克平。年报显示,自2014年起,陆克平的儿子陆宇、江苏阳光副总经理、董事王洪明等人就已在增持四环生物股票。

由此,四环生物的股东被分为两大阵营。多次表态一致的广州盛景、昆山国资、中小投等股东被称为“昆山系”,而陆宇、王洪明、德源纺织等被称为“阳光系”。2015年起,两系人马开始持续争斗。

实际上,2015年四环生物的定增方案即被认为是“阳光系”的意愿。四环生物拟募资收购4家标的资产中,有两家与阳光集团存在或曾经存在直接关联关系。有媒体质疑称,四环生物涉嫌隐瞒关联交易。四环生物澄清称,陆宇和王洪明不是一致行动人,公司与阳光集团及其控制的公司、自然人或一致行动人不存在关联关系。

2017年初,“昆山系”与“阳光系”之间的矛盾彻底爆发。当年1月19日,四环生物拟召开2017年第一次临时股东大会。大会前10天,德源纺织和广州盛景双双提交临时提案,要求对对方启动调查程序。
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德源纺织指责广州盛景自成为上市公司第一大股东后,在公司经营、公司治理方面毫无建树,反而通过委派高管等形式实际掌握了新疆爱迪新能源科技有限公司的控制权,以此为平台,不断侵占公司利益。
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广州盛景则一口气提交了25项提案,质疑德源纺织、陆宇、王洪明、徐瑞康、赵龙等15名股东与江苏阳光存在关联性,涉嫌构成一致行动人。此外,广州盛景还指责四环生物部分董事、高管人员失职,质疑四环生物对外签订的部分合同存在问题。

2015年12月至2016年3月期间,四环生物曾与5家公司签订了7份《苗木购销合同》,合同金额3亿余元,超过四环生物彼时审计净资产的50%。此后,由于四环生物未能履约,上述5家公司向法院起诉,要求四环生物支付近3亿元的货款和违约金。

广州盛景提交的说明称,四环生物在签订履行相关苗木购销合同过程中,没有向其提名的董事通报,也没有向具有财务会计丰富经验的独立董事林梅通报征求意见,所有操作均为秘密进行。广州盛景还称,四环生物的2015年年度报告存在重要事项“选择性披露”、部分事项不披露等问题。

广州盛景与德源纺织之间的指控真假难分,但其反映出四环生物股东之间的确存在明显的分拨现象。时至今日,四环生物仍然无实际控制人。不过,其股权分布已有所集中。截至2018年第三季度,王洪明的持股已增加至14%,是第一大股东。若加上徐瑞康、赵龙等人的持股,所谓的“阳光系”阵营在四环生物的持股比例已超过20%。

在故事的另一边,广州盛景在四环生物的持股已降至2.92%。昆山国资则在2018年初表明了撤退意愿,拟转让其持有的四环生物5.83%的股份。但似乎无人想趟四环生物的这摊浑水,昆山国资的转让行动最终无果。截至2018年第三季度末,创业投资仍持有四环生物8.6%的股份。
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