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“都是重组惹的祸” 哈药股份时任高管、中信资本被处分

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近日,中国资本观察(www.zgzbgc.cn)记者注意到,刚刚入围由中访网、商业观察杂志社主办的“谁是最近三年为投资者创造最多的20强A股公司”名单的哈药集团股份有限公司(以下简称:哈药股份,股票代码:600664)收到了上海证券交易所(以下简称:上交所)发来的一纸纪律处分决定书。

2018年12月28日,哈药股份公告显示,上交所认为,哈药股份在办理重组停牌事项时不审慎、风险揭示不充分;重组的主要推动者中信资本控股有限公司(以下简称:中信资本)推进工作不审慎;收购人中信资本违反前期承诺,前后信息披露不一致。给予经手此事的相关高管及机构通报批评的纪律处分,将通报中国证监会,并记入上市公司诚信档案.

受此消息影响,2019年1月2日新年第一天开盘,哈药股份下跌6%,收报3.71元/股。

重组停牌风险揭示不充分

2017年9月28日,哈药股份因控股股东哈药集团股份有限公司(以下简称:哈药集团)筹划股权变更事项申请停牌。10月19日,哈药股份公告称,其控股子公司哈药集团人民同泰医药股份有限公司(以下简称:人民同泰)正在筹划资产购买的重大事项,对公司和人民同泰均构成重大资产重组,公司进入重组停牌程序。

2018年2月15日,哈药股份公告称,由于人民同泰“预计无法在短时间内筹措到足够规模的资金,无法满足交易进程的需求”,公司将替代人民同泰作为交易主体,按照哈药集团有关安排,认购美国上市公司 GNC Holdings,Inc.(以下简称: GNC)发行的可转换优先股。同时,因相关交易未达到重大资产重组标准,公司终止了重大资产重组事项。

上交所在处分决定书中认为,人民同泰系哈药股份控股子公司,公司进入重组停牌程序时,理应充分评估人民同泰作为交易主体的资金实力,并就该等事项对公司重组进程的影响及早作出审慎判断。但公司未能审慎决策,在人民同泰作为交易主体的资质存在重大不确定性、可能对重组后续推进产生重大影响的情况下,贸然启动重大资产重组停牌,导致公司和人民同泰股票停牌近5个月;后又变更交易主体,且因最终实施的交易未达重组标准而终止重组。公司办理重组停牌事项不审慎,严重影响了公司和人民同泰股票的正常交易秩序。

此外,人民同泰“因无法在短时间内筹措到足够规模的资金,无法满足交易进程的需求”属于长期存在的客观事实,并非不可预知的突发性事项,哈药集团和哈药股份应当对上述事项可能导致重组终止的风险进行充分提示。但哈药集团和哈药股份从未在重组进展公告中揭示相关风险,迟至停牌近 5 个月后才以上述事项为由更换交易主体,相关信息披露不及时。

中信资本推进工作不审慎

2017年9月7日、12月13日,在人民同泰和哈药股份实施重大资产重组过程中,中信资本经哈药股份控股股东哈药集团口头授权,向 GNC 提交了第一轮、第二轮投标建议书。2018年2 月11日,中信资本派出的时任哈药集团董事信跃升取得哈药集团正式授权,并签署收购 GNC 相关协议。

中信资本作为具有海外并购经验的市场机构,对此次重组交易起到了主要推进作用,对交易启动、股票停复牌和重组推进具有重要影响。但中信资本未能审慎尽职,在人民同泰作为交易主体的资信存在重大不确定性、可能对重组后续进程产生重大影响的情况下,贸然推动公司进入重大资产重组停牌程序,导致公司和人民同泰股票停牌近5个月。后因最终实施的交易未达重组标准而终止本次重组,严重影响公司和人民同泰股票的正常交易秩序。

前后信息披露不一致

2017年6月6日,哈药股份披露控股股东哈药集团股权结构变动公告。公告显示,中信资本通过下属公司 CITICCapital Platform Investment Limited (以下简称:中信冰岛)收购 WP Iceland Investment Limited(以下简称:华平冰岛)全部股权,取得华平冰岛持有的哈药集团 22.5%股权,持有哈药集团股权比例从22.5%提升至45%,与公司原实际控制人哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称:哈尔滨国资委)持股比例相同。

2017年6月8日,哈药股份披露,中信资本确认并认可哈尔滨国资委作为哈药集团及下属上市公司的实际控制人,中信资本不谋求对哈药集团及下属上市公司的实际控制权。

同年9月28日,哈药股份发布公告称,控股股东哈药集团筹划股权变更事项。

同年12月28日,哈药股份公告称,中信资本拟通过黑龙江中信资本医药产业股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称:中信资本医药)对哈药集团实施增资并认购哈药集团新增注册资本15亿元。增资完成后,中信资本将通过下属公司中信冰岛、华平冰岛和中信资本医药共计持有哈药集团 60.86%的股权,间接控制哈药股份 46%股权,成为哈药股份及其控股子公司人民同泰间接控股股东;中信资本通过下属的中信资本股权投资(天津)股份有限公司向公司及人民同泰股东发出全面收购要约。

2018年6月23日,哈药股份公告称,由于哈尔滨国资委决定终止本次哈药集团增资扩股事项,中信资本终止对哈药集团增资并取消前述要约收购事项。

中信资本作为上市公司收购人,应当诚实守信,审慎作出公开承诺,并予以严格履行。中信资本关于不谋求哈药集团及其下属上市公司控制权的公开承诺,对投资者投资决策影响重大,但中信资本却在公开承诺后短期内筹划取得哈药集团及其下属上市公司控制权,构成信息披露前后不一致,影响投资者预期。

上交所作出处分决定

上海证券交易所认为,在公司及控股股东哈药集团的责任认定中,公司、哈药集团未能充分、全面评估人民同泰作为交易主体的资金实力,办理重组停牌不审慎,影响了公司和人民同泰股票的正常交易。但综合考虑到,相关重组方案受交易对方需求影响较大,一定程度上影响了本次交易的确定,故可酌情对上述情节予以考虑。

在收购方中信资本的责任认定中,海外并购客观因素较多,中信资本在交易推进各阶段根据实际情况履行了相应职责,可酌情对上述情节予以考虑。但中信资本称其非本次哈药集团混改主导方,不存在主观故意,不能构成其违反公开承诺的合理理由。

在有关董事、高级管理人员的责任认定中,海外并购客观因素较多,上述主体在交易推进各阶段根据实际情况履行相应职责,可酌情对上述情节予以考虑。而哈药集团董事长张利君在新任董事长尚未选任的情况下应当继续履职,其退休且未参与本次重大资产重组事项,不构成免于处罚的理由。

鉴于上述违规事实和情节,经上交所纪律处分委员会审核通过,上交所做出如下纪律处分决定:对哈药集团股份有限公司及其时任董事长张镇平,哈药集团股份有限公司控股股东哈药集团有限公司及其时任董事长张利君、时任董事信跃升,收购人中信资本控股有限公司予以通报批评。对于上述纪律处分,上交所将通报中国证监会,并记入上市公司诚信档案。“
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