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未名医药实控人存变更风险 潘爱华被限制消费

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北京科兴控制权之争不断升级,令投资者唏嘘。

11月27日,山东未名生物医药股份有限公司(以下简称“未名医药”)发布公告,未名医药在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询证实,公司控股股东北京北大未名生物工程集团有限公司(以下简称“未名集团”)所持有的未名医药股份被湖南省高级人民法院司法冻结及轮候冻结。司法冻结及轮候冻结股份占其所持有本公司股份总数的100%,公司或存在实控人变更风险。

与此同时,中国资本观察(www.zgzbgc.cn)记者了解到,未名集团法定代表人潘爱华被限制消费。而科兴控股官网11月28日发布消息,香港高等法院宣布:尹卫东先生及王楠女士过去及现在均为香港科兴的合法董事,而李鹏飞和曹建增过去和现在均不是香港科兴的董事。 

未名集团遭遇资金困境?

公开资料显示,北京北大未名生物工程集团有限公司成立于1992年,是北京大学三大产业集团之一,集团总部位于北京圆明园北面的北京北大生物城,占地260余亩。主要从事生物经济体系的建立和生物经济产业的发展,重点投资生物医药、生物农业、生物能源、生物环保、生物服务、生物智造六大领域。法定代表人潘爱华。

未名医药11月26日发布公告,未名集团持有未名医药股份162,498,661股被湖南省高级人民法院冻结,冻结起始日期为2018年11月22日,本次冻结的股份占其所持未名医药股份91.685%。

未名集团所持有的本公司股份14,736,463股被湖南省高级人民法院轮候冻结,轮候冻结起始日期为2018年11月22日,本次轮候冻结的股份占其所持本公司股份的8.315%。

截至公告披露日,未名集团持有未名医药的股份177,235,124股,占公司股份总数的26.86%,上述司法冻结及轮候冻结的本公司股份数量为177,235,1244股,占其所持有本公司股份总数的100%。

公告同时指出,鉴于公司控股股东全部股份已经被冻结及轮候冻结,可能存在公司实际控制权的变动风险,控股股东的股票在解冻前不能在二级市场直接卖出或平仓。

记者最新了解到,2018年10月19日,厦门市中级人民法院向未名集团及法定代表人潘爱华发出限制消费令。根据该文件,该企业及法定代表人潘爱华在乘坐交通工具时,不得选择飞机、列车次卧、轮船二等以上舱位,不得旅游、度假,也不能乘坐G字头动车组列车全部座位等。如违反,或被予以罚款、拘留,情节严重,构成犯罪的,或被依法追究刑事责任。

不仅如此,此前,2018年10月11日,北京市海淀区人民法院裁定:准许拍卖、变卖未名集团位于北京市海淀区上地西路三十九号的4幢房产,申请人广东华兴银行股份有限公司深圳分行对变价后所得价款优先受偿,实现担保物权的金额包括本金200000000元、罚息。

2016年5月25日,华兴银行深圳分行与未名集团公司签订《抵押担保合同》,未名集团为借款人湖南北大未名生物科技有限公司向华兴银行深圳分行借款4亿元提供抵押担保,华兴银行深圳分行签订的《委托贷款合同》。

2016年6月7日,北大未名集团公司依据上述《抵押担保合同》将位于北京市海淀区上地西路39号3、4、5、8幢房产办理不动产抵押登记手续。后华兴银行深圳分行依约向湖南未名公司发放4亿元贷款。但截至2018年6月7日上述借款全部到期,尚欠本息204016378.5元未偿付。经多次协商未果,故华兴银行深圳分行诉至法院。

北京科兴之争正在继续

据悉,近几年,未名集团疯狂扩张。

2009年,未名集团与浙江嘉信医药股份有限公司(以下简称“嘉信医药”)战略合作签约协议,未名集团成为嘉信医药的大股东,但是由于其拆借数笔资金,导致嘉信医药财务危机,后双方多次对簿公堂。

2018年5月16日,章丘市在山东大厦举行济南章丘新旧动能转换创新平台签约仪式,包含北大未名、清华启迪、北交大科技创新示范园等在内的多家科研院所即将落户章丘。

4月28日,荆门市政府与安徽未名生物经济集团签订了漳河大健康产业创新示范区项目正式合作协议,其中,项目一期计划投资100亿元,不久将开工建设。

4月10日,都江堰市与未名集团签订战略合作协议,约定就大健康产业领域进行全方位合作,未名集团在都江堰市大健康产业发展规划方面提供技术指导、项目包装策划,并参与项目投资……

知情人士表示,或许因为其近乎疯狂的扩张,导致其面临巨大的债务危机。
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(北京科兴股权结构示意图)

债务危机之下,作为北京科兴的法定代表人,潘爱华认为,只有盈利水平稳定的北京科兴可以解决其面临的资金困境。但是,时任总经理尹卫东拒绝了潘爱华的一系列合作提议。

知情人士表示,尹卫东作为北京科兴总经理,同时代表73.09%股份的大股东香港科兴,而且北京科兴实际上是依托尹卫东研发的甲肝疫苗成立的,一直以来都是尹卫东在实际管理北京科兴。鉴于未名集团近年来的盲目扩张,其难以同意潘爱华关于科兴控股与未名集团在私有化方面的有关合作。

资料显示,北京科兴是科兴生物的核心实体并由科兴生物间接控股,同时也是未名医药重要的利润贡献者,其核心产品为EV71疫苗(手足口病疫苗)。截至目前,包括北京科兴在内,该疫苗在国内仅有3家企业获批生产。

据报道,除了稀缺的资质,北京科兴盈利能力也保持较高水平。东兴证券曾在研报中预测,北京科兴EV71疫苗单品2017年至2019年分别可实现净利润3.75亿元、5.33亿元及6.32亿元。以未名医药对北京科兴26.91%的参股比例计算,上述3年对应的业绩贡献分别为1.01亿元、1.43亿元和1.7亿元。

从2015年底开始,潘爱华就试图找理由不续聘尹卫东做北京科兴总经理,意图自己法定代表人、董事长、总经理一肩挑,也就是让自己成为公司实际控制人。双方矛盾在2018年进一步加剧,期间,潘爱华多次举报北京科兴经营问题、生产问题等。
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(知情人士称,5月19日凌晨4点前后,潘爱华在多名黑衣特卫的保护下闯入北京科兴昌平厂区办公楼)

据知情人士透露,2018年4月17日和5月19日两次,潘爱华作为未名医药及未名集团法定代表人,曾带领大批人,以多次断电方式攻击疫苗生产车间,导致今年的流感疫苗生产量为零,加剧了流感高发季节疫苗的紧缺。其提供的录音证据中显示潘爱华声称:要么据为己有,要么就把北京科兴砸了。

随后,双方围绕着北京科兴控制权问题产生纠纷。据北京科兴工商登记信息显示,9月25日,公司董事(理事)、经理、监事发生变更。其中,尹卫东、王楠退出,新增李鹏飞、曹建增等人。而公司法人依然为潘爱华。

科兴控股10月8日发布公告称,北京科兴发现国家企业信用信息公示系统中公司主要人员信息发生异常变更,有不法分子伪造了香港科兴的公章及香港科兴董事尹卫东、王楠的签名,随后向香港特区政府公司注册处提交了伪造的两位董事的辞职信,企图取消二人香港科兴董事身份并由曹建增、李鹏飞取而代之。

该公告同时指出,潘爱华伙同曹建增、李鹏飞、杨晓敏等人未经法定的召集通知程序于2018年8月28日伪造所谓的“科兴生物董事会决议”,非法解聘尹卫东的总经理职务并聘任潘爱华为总经理,非法将香港科兴授权签字代表由尹卫东变更为曹建增,并同意修改公司章程或章程修正案。该伪造的“科兴生物董事会决议”签字页中,董事卢毓琳的签名系伪造,其他在该伪造决议上签字的李鹏飞、曹建增、杨晓敏则并非科兴生物的董事。

科兴控股同时发表郑重声明,称尹卫东、王楠是香港科兴的合法有效董事,尹卫东、王楠、冒大卫是科兴生物的合法有效董事,李鹏飞、曹建增、杨晓敏系利用伪造文件非法进行董事备案的冒名董事。潘爱华等人的行为已严重违反了董事职责及勤勉义务且已涉嫌构成刑事犯罪。香港科兴和科兴生物将追究潘爱华等人的法律责任。任何以潘爱华、李鹏飞、曹建增、杨晓敏名义签署的文件和发布的信息均不能代表香港科兴、科兴生物。

科兴控股官网10月16日发布消息表示,北京-科兴控股的高级管理层及全资子公司科兴控股(香港)有限公司(以下简称“香港科兴”)的合法董事已在香港特别行政区高等法院提起法律诉讼,以撤销非法向香港特区政府公司注册处提交的,有关香港科兴董事变更及向北京市工商行政管理局海淀分局提交的有关科兴生物董事变更的伪造文件。

时至今日,事情有了最新进展。根据科兴控股官网发布的公告,11月28日,香港高等法院宣布:尹卫东先生及王楠女士过去及现在均为香港科兴的合法董事,而李鹏飞和曹建增过去和现在均不是香港科兴的董事。香港高等法院同时还颁布了一项永久禁止令,禁止李鹏飞和曹建增声称自己是香港科兴及其子公司(包括且不限于北京科兴)的董事或自称为董事,或以董事身份行事,或以任何方式依赖或使用伪造的文件。李与曹已向上诉法庭提出上诉。
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